Erklärung zur Unternehmensführung

Corporate Governance weiter verbessert

Mit dem Wechsel von einer funktionalen zu einer divisionalen Organisationsstruktur, der Einführung einer Holding-Organisation mit eigenständig agierenden operativen Geschäftseinheiten und einer neuen Segmenteinteilung haben wir das konzernweite Corporate Governance-System durch eine klare und konsequente Management-Verantwortung sowie größere Transparenz weiter verbessert. Das Management jeder einzelnen Geschäftseinheit ist für die Erreichung definierter Ergebnisziele verantwortlich. Dauerhafte Verluste werden nicht akzeptiert, Quersubventionen durch die neue Struktur wirkungsvoll verhindert. Der Kapitaleinsatz erfolgt konsequent nach den strategischen Zielen und der erwarteten Rendite.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Am 12. Februar 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG die aktuell gültige Entsprechenserklärung abgegeben. Wie entsprechende Erklärungen früherer Jahre ist sie auf der KBA-Internetseite unter www.kba.com/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ öffentlich zugänglich.  

Corporate Governance-Bericht

KBA setzt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 weitestgehend um. Unternehmensrichtlinien und Geschäftsordnungen werden kontinuierlich und zeitnah an neue Anforderungen, insbesondere des Kodex, angepasst. Die Kodex-Abweichungen werden wie folgt begründet:  

Bei der für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O-Versicherung ist derzeit mit 2.500 € ein geringerer Selbstbehalt vereinbart als in Ziffer 3.8 des Kodex empfohlen. Da unser Aufsichtsrat unabhängig von der Höhe des Selbstbehalts seinen Pflichten mit großem Engagement und Verantwortungsbewusstsein jederzeit und vollumfänglich nachkommt, ist eine Anpassung des Selbstbehalts auf mindestens das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung nicht vorgesehen.  

In den Vorstandsverträgen sind die Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren Vertragsverhältnis durch KBA ohne wichtigen Grund vorzeitig beendet wird, auf drei Jahresfestbezüge einschließlich Nebenleistungen begrenzt. In Ziffer 4.2.3 des Kodex wird ein Abfindungs-Cap von zwei Jahresvergütungen empfohlen. Durch die Beschränkung auf das Fixum stellt die Vertragsausgestaltung bei der Koenig & Bauer AG im Regelfall sogar eine striktere Begrenzung des Abfindungs-Caps dar. Weiter sieht Ziffer 4.2.5 des Kodex erweiterte Angaben bei der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung vor. Einschließlich des Geschäftsjahres 2015 kann die Veröffentlichung individualisierter Angaben zur Vorstandsvergütung entsprechend des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2011 unterbleiben. Entsprechend wird auf die empfohlene Veröffentlichung dieser zusätzlichen Angaben unter Verwendung von zwei Mustertabellen verzichtet.  

Im Anhang werden die Aufsichtsratsbezüge nicht individualisiert ausgewiesen (Ziffer 5.4.6 des Kodex). Zusammen mit den in der Satzung festgelegten und im Lagebericht beschriebenen Vergütungsregelungen ist aus unserer Sicht eine Beurteilung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung und der individuellen Höhe der Vergütung möglich.  

Zum 31. Dezember 2015 betrug der von den Organen der Koenig & Bauer AG gehaltene Anteilsbesitz 5,12 % am Grundkapital. Auf alle Vorstandsmitglieder entfielen davon 5,1 % und auf den gesamten Aufsichtsrat 0,02 %. Der nach Vorstand und Aufsichtsrat getrennte Ausweis des gesamten Aktienbesitzes trägt unseres Erachtens dem berechtigten Informationsbedürfnis der Investoren ausreichend Rechnung, so dass auf den individualisierten Ausweis der Anteile (Ziffer 6.2 des Kodex) verzichtet wird.  

Bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Vertreter der Anteilseigner berücksichtigen der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat die in Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex benannten Kriterien. Der Aufsichtsrat besteht aus unabhängigen Führungspersönlichkeiten mit fundierter Auslandserfahrung, technischem Know-how und betriebswirtschaftlichem Sachverstand auch auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Mit Frau Dagmar Rehm und Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza sind bei den jüngsten Neubesetzungen der Aufsichtsratsmandate der Anteilseigner unabhängige und ausgewiesene Expertinnen in den Bereichen Finanzen und Produktion hinzugekommen. Nach der vereinbarten Getrennterfüllung wird auf Anteilseignerseite mit 33 % die nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst geforderte Quote bereits erfüllt. Die Arbeitnehmerseite strebt bei der im April 2016 stattfindenden Wahl die Besetzung zweier Mandate mit je einer erfahrenen und fachkompetenten Kollegin des Betriebsrats und der IG Metall an.  

Entsprechend diesem Gesetz legte der Aufsichtsrat am 29. September 2015 die Zielgröße für die Frauenquote im Vorstand fest. Der Aufsichtsrat respektiert die mit der Einführung einer Frauenquote verfolgten Ziele und legt Wert auf Gleichbehandlung und Chancengleichheit von Frauen und Männern. Aufgrund keiner im Bezugszeitraum anstehenden planmäßigen Vorstandsneubestellung soll die Frauenquote im Vorstand in Höhe von 0 % bis zum 30. Juni 2017 beibehalten werden.  

Weiter hat der Vorstand ebenfalls am 29. September 2015 beschlossen, aufgrund keiner kurzfristig erkennbaren Personalwechsel die derzeitige Frauenquote von 0 % in der ersten Führungsebene unter dem Vorstand und von 7 % in der 2. Führungsebene unter dem Vorstand zumindest bis zum 30. Juni 2017 beizubehalten und in den Folgejahren bei anstehenden Neubesetzungen bei vergleichbarer Qualifikation weiblicher und männlicher Kandidaten nach Möglichkeit zu steigern.  

In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist eine Altersgrenze festgelegt. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat (Ziffer 5.4.1 des Kodex) besteht im Interesse der Gesellschaft nicht, da eine starre Regelung die individuellen Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen der Mitglieder vernachlässigt. Auch bei zukünftigen Vorstandsbestellungen wird der Aufsichtsrat das Kriterium der Diversity entsprechend einbeziehen.  

Praktiken der Unternehmensführung weiter optimiert

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wendet KBA weitere Führungsregeln und Unternehmenspraktiken zur besseren Fundierung von Entscheidungen und zur effizienten Überwachung an. Das umfassende Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem wird im zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft ausführlich beschrieben. Das bestehende Compliance-System wurde auch im Geschäftsjahr 2015 weiterentwickelt. Im Zuge der gesellschaftsrechtlichen Veränderungen und Ausgliederungen wurde ferner das Compliance-Team, welches dem Group Compliance Officer unterstützend zur Seite steht, in seinem Zuschnitt modifiziert sowie das System der lokalen Compliance-Beauftragten insgesamt überprüft und fortentwickelt. Die lokalen Compliance-Beauftragten stehen den Mitarbeitern bei den einzelnen Tochtergesellschaften vor Ort als direkte Ansprechpartner für relevante Themen zur Verfügung. Darüber hinaus standen die Fortentwicklung des Compliance-Regelwerks und seine Zusammenfassung in einem Compliance Manual auf der Agenda.  

Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die Koenig & Bauer AG über eine zweigeteilte Leitungs- und Kontrollstruktur, die von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wahrgenommen wird. Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng und verantwortungsvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.  

Zum Jahresende 2015 bestand der KBA-Vorstand aus drei Mitgliedern. Als Leitungsorgan führt der Vorstand die Geschäfte, bestimmt die Strategie und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. In seiner Arbeit ist er dem Interesse und den geschäftspolitischen Grundsätzen des Unternehmens verpflichtet. In der Geschäftsordnung sind die Modalitäten der Beschlussfassung geregelt. Dort sind auch Sachverhalte wie Akquisitionen, Investitionen und Kapitalmaßnahmen definiert, bei denen der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Punkte wie Planung, Strategieumsetzung, aktuelle Geschäftsentwicklung, Finanz-, Ertrags- und Risikolage. Abweichungen werden ausführlich erläutert. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien.  

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG berät und überwacht den Vorstand. Das aus zwölf Mitgliedern bestehende Gremium ist gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz mit jeweils sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Anteilseignervertreter werden von den Aktionären auf der Hauptversammlung und die Arbeitnehmervertreter von den Mitarbeitern der deutschen KBA-Standorte gewählt. Herrscht bei Abstimmungen im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, zählt das Votum des Vorsitzenden doppelt. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch in einem schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Die Geschäftsordnung regelt die Arbeit in diesem Gremium und in den Ausschüssen. Mit dem Personal-, Prüfungs-, Strategie-, Nominierungs- und Vermittlungsausschuss bestehen derzeit bei der Koenig & Bauer AG fünf Ausschüsse. Sie bereiten in erster Linie die im Plenum zu behandelnden Themen und entsprechende Beschlussvorlagen vor. Kontinuierlich kontrolliert der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und berät diesen in Grundsatzfragen der Geschäftspolitik, der strategischen Ausrichtung sowie bei bedeutsamen Projekten.

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